Bài giảng Quản trị tài chính doanh nghiệp - Chương 11: Những giải pháp tài chính trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, phá sản doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Chơng 11
Những giải pháp tài chính trong quá trình sáp 
nhập, hợp nhất, phá sản doanh nghiệp 
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Nội dung chơng học
 I. Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến 
quyết định sáp nhập, hợp nhất DN
 II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
 III. Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào 
tình trạng bị phá sản và vấn đề tài chính khi 
thực hiện phá sản DN
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
I. Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết 
định sáp nhập, hợp nhất DN
• Là sự gia tăng quy mô vốn 
kinh doanh cũng nh tăng quy 
mô doanh thu và lợi nhuận 
trong quá trình hoạt động kinh 
doanh của doanh nghiệp
• Sự tăng trởng của doanh 
nghiệp đạt đợc bằng 2 cách, 
tăng trởng từ bên trong (nội 
lực) và tăng trởng từ bên ngoài
1. Sự tăng trởng:
Tăng tr-
ởng
Nội lực
Ngoại lực
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
1. Sự tăng trởng
• Tăng trởng từ bên trong:
– Là sự tăng trởng của DN đạt đợc bằng cách bản thân DN tự tích 
lũy vốn dựa trên cơ sở lợi nhuận để lại tái đầu t và mở rộng hoạt 
động kinh doanh
– Theo cách này, giúp cho tăng trởng bền vững nhng thời gian lâu 
dài và tốc độ chậm
• Tăng trởng từ bên ngoài:
– Là sự tăng trởng quy mô kinh doanh thông qua việc sáp nhập 
hay hợp nhất các DN
– Theo cách này, tạo ra 1 DN có quy mô lớn để có đợc hiệu quả 
KD cao hơn, điều này đợc thể hiện ở lợi thể của DN có quy mô 
lớn.
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
1. Sự tăng trởng
 Lợi thế của DN có quy mô KD lớn:
 Khả năng đáp ứng các yêu cầu nghiên cứu khoa học 
ứng dụng thành tựu kỹ thuật mới vào sản xuất.
 Có khả năng giảm bớt rủi ro trong KD
 Khả năng tạo vốn KD
 Có khả năng đem lại lợi nhuận lớn hơn
Tăng trởng dựa vào ngoại lực có u thế hơn so với tăng trởng 
nội lực, đặc biệt trong 1 số trờng hợp nh sáp nhập hợp 
nhất vì:
 Thời gian để đạt đợc sự tăng trởng nhanh hơn so với 
con đờng tăng trởng nội lực
 Giúp cho các DN tiết kiệm đợc chi phí chung
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2. Các hình thức mua lại, sáp nhập, 
hợp nhất DN
2.1. Mua lại DN:
– Là giao dịch trong đó DN 
mua, mua lại toàn bộ cổ 
phần, tài sản và các 
khoản nợ của DN bán với 
một giá nào đó đã đợc 
thoả thuận. 
– Trờng hợp này không tạo 
ra một DN hay công ty 
mới, DN mua nắm quyền 
chi phối đối với DN bán.
DN mua
Mua lại 
cổ phần
Mua lại 
tài sản
DN bán
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2. Các hình thức mua lại, sáp nhập, 
hợp nhất DN
2.2 Sáp nhập DN
Là loại giao dịch 
trong đó 1 hay một 
số công ty khác từ 
bỏ pháp nhân kinh 
doanh của mình để 
ra nhập DN khác có 
tiềm lực lớn hơn và 
sử dụng pháp nhân 
của công ty này để 
hoạt động 
DN A
Tiếp nhận TS
 Quyền và 
nghĩa vụ hợp 
pháp
DN B
DN X
DN C
DN Z
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2. Các hình thức mua lại, sáp nhập, 
hợp nhất DN
2.3 Hợp nhất DN
- Là loại giao dịch trong 
đó 2 hay một số DN thoả 
thuận hợp nhất với nhau 
để hình thành một pháp 
nhân mới. 
- Sau khi thoả thuận và 
đăng ký lại kinh doanh 
thì các DN cũ phải chấm 
dứt toàn bộ sự tồn tại, 
Dn mới do hợp nhất sẽ 
tiếp nhận toàn bộ tàI sản 
quyền và nghía vụ hợp 
pháp của các DN tham 
gia hợp nhất
DN MABO
Tiếp nhận TS
 Quyền vàlợi 
ích, nghĩa vụ về 
các khoảnợ, HĐ
lao động, n/vụ 
tài sản khác
DN B
DN O
DN M
DN A
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Tóm lợc quan hệ giữa mua lại, 
sáp nhập, hợp nhất
Hình thức Công ty trớc 
khi thành lập
Công ty tồn tại
1. Mua lại A và B A và B
2. Sáp nhập A và B A hoặc B
3. Hợp nhất A và B C
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Đặc tính của sự kết hợp
 Kết hợp theo chiều ngang:
- Đợc tiến hành giữa các DN trong cùng một ngành. Khi kết hợp 
theo hình thức này làm giảm mức độ cạnh tranh trên thị trờng 
xuống.
 Kết hợp theo chiều dọc:
- Đợc tiến hành giữa một DN kết hợp với DN khác nh nhà cung 
cấp hay khách hàng của DN. Đây là sự kết hợp cùng tuyến sản 
phẩm, nhng khác nhau ở giai đoạn sản xuất.
 Kết hợp theo phơng thức liên ngành:
- Đợc kết hợp giữa 2 công ty không cùng hoạt động trong một lĩnh 
vực kinh doanh. Các công ty này không cạnh tranh với nhau, 
cũng không có mối liên hệ cung ứng nguyên liệu, mua bán sp’.
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2.4 Tiến trình thực hiện giao dịch mua lại, 
sáp nhập, hay hợp nhất DN
• Ban lãnh đạo bên mua thăm dò, tìm kiếm, nghiên cứu để 
tìm DN cần mua
• Tiến hành đàm phán với các bên
• Lấy ý kiến của cổ đông
• Trờng hợp, Ban lãnh đạo bên đợc chọn mua không chấp 
nhận  lựa chọn DN khác, hoặc cố gắng thuyết phục.Nếu 
quyết tâm mua thì:
1. Phải giành đợc quyền kiểm soát
2. Thơng lợng về giá mua bán cổ phần
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2.5 Những nhân tố chủ yếu xem xét việc 
sáp nhập, hơp nhất
 Các bên tham gia cần phải xem xét việc sáp nhập, hợp nhất DN 
chủ yếu đánh giá trên mặt lợi ích đem lại.
 Trên góc độ tài chính, cần phải xem xét cân nhắc:
a. Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu
b. Tốc độ tăng trởng
c. Lợi tức cổ phần 
d. Thị giá cổ phiếu trớc và sau khi sáp nhập, hợp nhất.
Trong đó, 2 yếu tố đặc biệt cần phải xem xét hàng đầu:
 Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu P’c hoặc thu nhập trên một cổ 
phần (EPS)
 Tốc độ tăng tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu (tci) hoặc tốc độ tăng 
thu nhập 1 cổ phần
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh 
trớc và sau khi sáp nhập
Tình 
huống
Sau khi hợp nhất, sáp nhập so với trớc 
khi hợp nhất sáp nhập Đánh giá, 
lựa chọn
Tỷ suất LN/ VCSH 
P’c hoặc (EPS)
Tốc độ tăng trởng 
tỷ suất LN VCSH 
(tc) hoặc EPS
1 Tăng Tăng Chấp nhận
2 Giảm Giảm Không
3 Tăng Giảm Cần cân nhắc
4 Giảm Tăng Cần cân nhắc
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh 
trớc và sau khi sáp nhập
 Lu ý:
• Để cân nhắc xem xét các trờng hợp, phải xác định Tỷ suất LN 
VCSH bình quân chung sau khi sáp nhập, hợp nhất (P’c) và tốc độ 
tăng Tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập, hợp nhất (tc).
• Với giả định tỷ suất LN vốn VCSH sau sáp nhập, hợp nhất vẫn đạt 
đợc nh trớc khi sáp nhập, hợp nhất ta có công thức tính P’c: 
• P’c = thiếu Pri / Ci
Trong đó:
• Pri là LN sau thuế của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất
• Ci là VCSH của DN i trớc khi sáp nhập
• .n là số DN tham gia sáp nhập, hợp nhất
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh 
trớc và sau khi sáp nhập
• Tính tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập (tc):
• .tc = P’c x tci / P’ci
Trong đó:
• P’ci là tỷ suất LN VCSH của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất
• Tci là tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH trớc khi sáp nhập, hợp nhất
• .n là số DN tham gia sáp nhập hợp nhất
• Với tình huống thứ 4, cần xem xét với thời gian bao nhiêu năm sau 
khi sáp nhập, H.Nhất thì tỷ suất LN VCSH hay EPS sẽ bằng với 
P’c hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, hợp nhất để từ 
đó đạt mức doanh lợi cao hơn
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh 
trớc và sau khi sáp nhập
• Với tình huống thứ 3, cần xem xét thời gian bao nhiêu năm 
thì tốc độ tăng tc sau khi hợp nhất, sáp nhập bằng với tốc 
độ tăng P’c hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, 
hợp nhất
• Để xác định thời gian bao nhiêu năm thì tốc độ tăng TS 
LNVCSH (hoặc EPS) sau sáp nhập, hợp nhất sẽ bằng với 
tốc độ tăng P’c (hoặc EPS) nếu không sáp nhập, hợp nhất 
ta có công thức:
• P’ci x (1+ tci)n = P’c (1+ tc)n
• Tìm n, nếu n không quá dài có thể chấp nhận đợc.
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Ví dụ về sáp nhập, hợp nhất
Chỉ tiêu DN A DN B
1. Tổng số LN /Năm 136 200
2. Tổng số VCSH/năm 300 400
3. Doanh lợi/ VCSH (1)/(3) 0,453 0,5
4. Tốc độ tăng doanh lợi hàng năm 10% 5%
DN
Mức doanh lợi vốn 
chủ sở hữu
Tốc độ tăng 
doanh lợi đợi 
chờ
Trớc Sau
A 0,453 0,48 0,07
B 0,5 0,48
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
• Một DN sản xuất kinh doanh 
cũng giống nh một con ngời, có 
chu kỳ sống của nó: ra đời (A), 
tăng trởng (B), hoàn thiện ổn 
định (C) và suy thoái (D).
• Mục tiêu hàng đầu của công tác 
quản lý là kéo dài giai đoạn B và 
C của chu kỳ sống và đón đầu 
giai đoạn D, từ đó có thể lờng tr-
ớc và chờ đón sự suy thoái của 
DN để có biện pháp đề phòng.
1. Chu kỳ sống của DN
B D
C
A
Doanh thu
Năm
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
• Trong công tác quản lý tài chính, cũng đòi hỏi phải xem xét những 
đặc điểm của mỗi giai đoạn trong chu kỳ sống của DN để từ đó có 
giải pháp tài chính thích ứng, đặc biệt là về tổ chức nguồn vốn, tổ 
chức huy động (cơ cấu tài chính) cũng nh việc phân chia lợi tức cổ 
phần.
• Về nguồn vốn trong giai đoạn đầu chủ yếu dựa vào vốn chủ sở 
hữu kết hợp với việc sử dụng vốn vay ở mức độ nhất định.
• Giai đoạn tăng trởng, DN chủ yếu sử dụng lợi nhuận để lại để tái 
đầu t đáp ứng yêu cầu tăng trởng kết hợp với việc sử dụng vốn vay. 
Nếu DN có tốc độ phát triển cao cũng đòi hỏi DN sử dụng vốn vay 
nhiều hơn.
2. Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN:
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
• Giai đoạn hoàn thiện và suy thoái, nguồn vốn chủ yếu của 
DN dựa vào tiền khấu hao TSCĐ.
• Cơ cấu tài chính của DN còn chịu ảnh hởng lớn của mức tăng 
trởng. Mức tăng doanh thu tiêu thụ sản phẩm hàng hoá dịch 
vụ ràng buộc nhiều bởi biện pháp tài trợ sản xuất và diễn biến 
các chỉ số tài chính của DN.
• Ví dụ
2. Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN:
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Bảng 3. Tác động tài chính của những mức tăng 
trởng khác nhau trong DN
Chỉ tiêu DN A DNB
1 2 1 2 3 4
1. Doanh thu 1000 1600 1000 1200 1400 1600
2. TSLĐ (20%) 200 320 200 240 280 320
3. TSCĐ (40%) 400 640 400 480 560 640
4. Tổng tài sản 600 960 600 720 840 960
5. Nợ ngắn hạn 200 400 200 210 220 230
6. Nợ dàI hạn 100 132 100 114 112 94
7. Tổng số nợ 300 532 300 324 332 324
8. Vốn cổ phần 200 200 200 200 200 200
9. Lợi nhuận để lại 100 228 100 196 308 436
10. Nguồn vốn tự có 300 428 300 396 508 636
11. Tổng số nguồn vốn 600 960 600 720 840 960
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Tác động tài chính của những mức tăng 
trởng khác nhau trong DN
Các chỉ tiêu tài chính đặc trng:
a. Hệ số khả 
năng thanh toán
1 0,8 1 1,14 1,27 1,39
b. Hệ số nợ 50% 55,4% 50% 45% 39,5% 33,8%
c. Doanh thu trên 
tổng tài sản
1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67
d. Doanh lợi (%) 26,7 29,9 26,7 24,2 22,0 20,1
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
III. Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào tình 
trạng bị phá sản và vấn đề tài chính 
khi thực hiện phá sản DN
1.1 Khái niệm về phá sản:
• DN lâm vào tình trạng phá sản là khi gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ 
trong hoạt động kinh doanh sau khi đã áp dụng các biện pháp tài 
chính cần thiết mà vẫn mất khả năng thanh toán
• Phá sản DN thờng đợc chỉ những DN không còn khả năng thanh 
toán các khoản nợ nến hạn khi có yêu cầu của chủ nợ.
• Sự thất bại về mặt tài chính có thể hiện ở mức độ khác nhau:
 DN có nguy cơ bị phá sản
 DN bị rơi vào tình trạng phá sản
1. Những giải pháp tàI chính khi DN lâm vào tình trạng bị phá sản:
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
Nguyên nhân của sự phá sản
Nguyên nhân 
của sự phá sản
Bối cảnh nền kinh tế
Bị lừa gạt trong Kinh doanh
Mất hết tín nhiệm với K.H
Gặp những thiên tai bất ngờ
Năng lực quản trị còn yếu
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp 
lâm vào tình trạng phá sản
• DN lâm vào tình trạng phá sản là những DN đang gặp khó 
khăn lớn về mặt tài chính, không có khả năng trả đợc các 
khoản nợ đến hạn song vẫn có thể giải quyết các khó khăn 
tài chính đó theo phơng thức tự nguyện giữa DN chủ nợ và 
DN mắc nợ
• Các biện pháp giải quyết:
– Gia hạn nợ
– Giảm bớt mức trả nợ
– Tổ chức lại DN
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp 
lâm vào tình trạng phá sản
• Gia hạn nợ:
– Là một sự thơng lợng giữa DN mắc nợ với các DN chủ nợ 
để xin lùi thời gian trả nợ của DN
 Khi đã gia hạn nợ, DN mắc nợ phải có kế hoạch chi tiết để 
trả nợ và phải đợc sự nhất trí của hội nghị chủ nợ
Lợi ích:
 Đảm bảo cho DN chủ nợ thu hồi đợc toàn bộ số nợ
 Giúp cho DN mắc nợ có điều kiện để khôi phục lại các 
hoạt động KD.
 Giảm đợc chi phí hoạt động pháp lý đối với chủ nợ
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp 
lâm vào tình trạng phá sản
• Giảm mức trả nợ:
– Là sự thoả thuận tự nguyện 
của các chủ nợ đồng ý nhận ít 
hơn các khoản nợ đã cho DN 
vay hay dới một hình thức tài 
trợ nào đó
Lợi ích:
– Giảm bớt các chi phí pháp lý 
cho các chủ nợ
Hạn chế:
– Các chủ nợ lớn thờng phải 
nhân nhợng cho các chủ nợ 
nhỏ thanh toán toàn bộ số nợ 
hoặc u tiên trớc để tránh thủ 
tục phá sản.
• Tổ chức lại DN:
– Là giải pháp về mặt pháp lý 
trong trờng hợp DN không trả 
đợc nợ
– Để có thể tổ chức lại hoạt 
động, DN phải có kế hoạch 
hợp lý thể hiện trong thứ tự u 
tiên thanh toán đối với các 
khoản nợ và khả năng khi 
thành lập DN sẽ có thể thực 
hiện tốt nghĩa vụ về tài chính 
theo kế hoạch hoãn nợ
– Các giải pháp tổ chức lại đối 
với DN mắc nợ:
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp 
lâm vào tình trạng phá sản
• Các giải pháp tổ chức lại đối với các DN mắc nợ:
– Tổ chức sắp xếp lại sản xuất, chuyển hớng kinh doanh. Tập 
trung nguồn lực nâng cao chất lợng
– áp dụng các biện pháp cắt giảm chi phí sản xuất
– Sắp xếp lại bộ máy quản lý gọn nhẹ, củng cố kỷ luật
– Thanh toán tài sản, vật t tồn đọng
– Có biện pháp phục hồi tng bớc giúp cho DN thoát khỏi tình trạng 
suy thoái, phá sản
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2. Những giải pháp tài chính khi DN bị phá sản
Ngời 
nộp đơn 
Toà án
Doanh 
nghiệp
Thông báo
Quyết định mở thủ 
tục phá sản
Nộp tạm ứng 
phí phá sản
Thông báo cho 
ngời nộp đơn
Toà án
Mở thủ tục thanh lý
Mở thủ tục phục hồi HĐKD
Sau khi có quyết định 
mở thủ tục phá sản
(a)
(b)
Quản trị Tài chính doanh nghiệp
Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp
2. Những giải pháp tài chính khi DN bị phá sản
v