Bài giảng Thị trường tài chính và các định chế tài chính - Chương 10: Phát hành cố phiếu và giám sát của nhà đầu tư

[ ]
Chương 10
Phát hành Cổ phiếu và Giám sát của Nhà đầu tư
[ ]
Tổng quan về cổ phiếu
Phát hành lần đầu ra công chúng
Phát hành thứ cấp
Sở giao dịch chứng khoán
Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường thứ cấp
Giám sát của nhà đầu tư
Vai trò giám sát của doanh nghiệp
Cấu trúc chương
2
[ ]
Cổ phiếu là một sự xác nhận quyền sở hữu một
phần doanh nghiệp phát hành
Các doanh nghiệp phát hành cổ phiếu nhằm huy
động quỹ tiền dài hạn
Chủ sở hữu cổ phiếu:
Được hưởng lợi từ việc gia tăng giá trị doanh nghiệp
Có khả năng chịu những khoản lỗ rất lớn
Cổ phiếu có thể được mua bởi cả các nhà đầu tư cá
nhân và tổ chức
Thị trường sơ cấp cho phép các doanh nghiệp phát
hành cổ phiếu mới
Một số doanh nghiệp phân phối lợi nhuận cho cổ
đông dưới dạng cổ tức
Tổng quan về cổ phiếu
3
[ ]
Quyền sở hữu và quyền bầu cử
Cổ đông được quyền bầu cử đối với những vấn đề then 
chốt của doanh nghiệp:
Bầu cử ban giám đốc
Quyền phát hành cổ phiếu mới
Chấp thuận điều chỉnh điều lệ doanh nghiệp
Chấp thuận nguồn luật
Quyền bầu cử thường được thực hiện qua đại diện 
(proxy)
Ban quản lý thường nhận được đa số quyền bầu cử và có 
thể tự chỉ thị giám đốc.
Tổng quan về cổ phiếu (Cont’d)
4
[ ]
Cổ phiếu ưu đãi
Cổ phiếu ưu đãi thể hiện quyền lợi sở hữu, nhưng không
đem lại quyền bỏ phiếu.
Điều khoản tích lũy của cổ phiếu ưu đãi ngăn không cho
công ty trả cổ tức phổ thông cho tới khi toàn bộ cổ tức
ưu đãi đã được hoàn trả hết.
Cổ phiếu ưu đãi có độ rủi ro thấp hơn cho nhà phát hành
vì công ty có thể không trả cổ tức.
Tuy nhiên so với trái phiếu cổ phiếu ưu đãi là nguồn huy
động vốn không có ưu thế vì:
Cổ tức không được khấu trừ thuế
Nhà đâu tư sẽ không mong muốn mua cổ phiếu ưu đãi do người
phát hành không bị bắt buộc về mặt pháp lý phải trả cổ tức.
Tổng quan về cổ phiếu (Cont’d)
5
[ ]
Sự tham gia của người phát hành vào thị trường CP
Quyền sở hữu là tác nhân thu hút rất nhiều nhà đầu tư 
mong muốn có lợi ích chủ sở hữu nhưng không muốn tự 
quản lý doanh nghiệp riêng của mình
Doanh nghiệp phát hành lần đầu sẽ thực hiện nghiệp vụ 
IPO
Nếu sau khi đã IPO doanh nghiệp tiếp tục phát hành 
thêm cổ phiếu, doanh nghiệp đó tham gia vào hoạt động 
phát hành thứ cấp
Tổng quan về cổ phiếu (Cont’d)
6
[ ]
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là 
hoạt động bán cổ phiếu của công ty lần đầu tiên 
ra cho các nhà đầu tư một cách công khai.
Thông thường, một doanh nghiệp tăng trưởng đầu 
tiên cần thu hút một lượng vốn tư nhân ban đầu 
từ một doanh nghiệp đầu tư mạo hiểm (VC)
IPO là kênh thu hút thêm các nguồn quỹ mới và là 
kênh để giúp VC thoái vốn đầu tư
Khoảng thời gian 6 tới 24 tháng sau ngày IPO là thời 
điểm các VC thường chọn để thoái vốn.
Phát hành lần đầu ra công chúng
7
[ ]
Quá trình trở thành doanh nghiệp đại chúng
Một quá trình IPO luôn cần có sự bảo lãnh phát hành, và 
thông thường việc bảo lãnh này được thực hiện theo 
nhóm.
Nhóm nhà bảo lãnh có một nhà bảo lãnh chính.
Chuẩn bị cáo bạch (prospectus)
Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị cáo bạch và nộp nó lên SEC
Bản cáo bạch chứa các thông tin chi tiết về doanh nghiệp, trong đó 
thành phần rất quan trọng là các báo cáo tài chính và phân tích rủi 
ro.
Nhà đầu tư có thể tìm được trong cáo bạch các thông tin cần thiết 
để ra quyết định có đầu tư vào doanh nghiệp hay không.
Sau khi được SEC chấp thuận, cáo bạch được gửi tới các 
nhà đầu tư tổ chức.
Trong các buổi giới thiệu (road show), nhà phát hành và 
người bảo lãnh gặp mặt các nhà đầu tư tổ chức để giới 
thiệu về cổ phiếu của mình.
Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d)
8
[ ]
Quá trình trở thành doanh nghiệp đại chúng 
(Cont’d)
Định giá
Giá chào bán sẽ do người bảo lãnh chính quyết định
Nhà bảo lãnh chính định giá dựa trên nhiều yếu tố khác nhau, 
trong đó có cả các giá được tham khảo từ quá trình giới thiệu
IPO cũng có thể được tổ chức dưới dạng đấu giá.
Chi phí giao dịch
Doanh nghiệp phát hành phải trả một khoản phí phát hành cho 
nhà bảo lãnh (khoảng 7% giá trị thu được)
Các doanh nghiệp bảo lãnh khác trong nhóm phát hành được 
chia sẻ một phần trong chi phí này.
Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d)
9
[ ]
Vai trò bình ổn giá của người bảo lãnh
Một thước đo đánh giá năng lực của người bảo lãnh là 
diễn biến giá cả của cổ phiếu sau thời gian IPO.
Nếu giá cổ phiếu xấu đi sau IPO, nhà đầu tư có thể sẽ không mua 
những cổ phiếu được bảo lãnh sau đó bởi người bảo lãnh này.
Người bảo lãnh có thể yêu cầu một điều khoản khóa (lock 
up)
Điều khoản này không cho phép các nhà đầu tư ban đầu được bán 
cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định.
Việc này nhằm tránh áp lực xuống giá cổ phiếu
Khi giai đoạn khóa này kết thúc, thường thì giá cổ phiếu giảm một 
cách đáng kể
Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d)
10
[ ]
Thời điểm IPO
Trong thời điểm thị trường đang đi lên, IPO thường xuất 
hiện nhiều hơn
Lợi suất ban đầu sau IPO
Ngày đầu tiên sau IPO thường đem lại lợi suất cao (20%)
Sau giai đoạn 1 năm, cổ phiếu IPO có kết quả giá tương đối xấu.
Hiện tượng định giá quá cao khi IPO
Nhà đầu tư quá lạc quan về doanh nghiệp
Sau IPO, nhà quản lý thường không nỗ lực trong công việc so 
với trước khi IPO
Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d)
11
[ ]
Phát hành thứ cấp là việc phát hành thêm cổ phiếu 
của những doanh nghiệp đã niêm yết đại chúng
Mục tiêu của phát hành thứ cấp là để mở rộng hoạt động
Thường nhận được sự hỗ trợ của công ty chứng khoán
Cổ đông hiện hữu thường được thưởng quyền mua 
cổ phiếu khi phát hành thứ cấp
Đăng ký sẵn (Shelf registration): Các công ty có thể 
nộp các hồ sơ lên SEC để phê chuẩn trước khi 
thực sự IPO, và hồ sơ này có thể được dùng để 
phát hành nhiều lần.
Phát hành thứ cấp
12
[ ]
Giao dịch chứng khoán giữa các nhà đầu tư có thể 
được thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán tập 
trung hay thông qua thị trường OTC
Các hoạt động giao dịch của hai nhóm thị trường 
này tương đối khác nhau:
Điều kiện giao dịch
Yêu cầu năng lực tài chính
Yêu cầu người môi giới
Cách thức khớp lệnh
Sở giao dịch chứng khoán
13
[ ]
shares of Number
firm of Value
price Stock 
Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường 
thứ cấp
Giá cả của chứng khoán phản ánh kỳ vọng của thị 
trường vào tương lai của doanh nghiệp phát hành:
Giá chứng khoán không thật sự là đại diện chính xác 
cho giá trị doanh nghiệp
Lợi suất của việc đầu tư cổ phiếu phụ thuộc vào lượng 
cổ tức nhận được và sự chênh lệch giữa giá cả của chứng 
khoán khi nhà đầu tư mua vào và giá bán ra
14
[ ]
Quyết định của nhà đầu tư có thể tác động tới giá
cổ phiếu
Nhà đầu tư ra quyết định mua/ bán phụ thuộc vào việc
định giá của họ so với giá hiện có trên thị trường
Nhà đầu tư có những phương pháp định giá khác nhau
nên giá trị dự kiến cũng khác nhau
Giá cân bằng của thị trường cũng phụ thuộc vào tương
quan cung cầu và quy định về mức biến động trong ngày.
Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường 
thứ cấp (Cont’d)
15
[ ]
Sự phụ thuộc của nhà đầu tư vào thông tin
Thông tin có lợi làm tăng cầu và giảm cung chứng khoán
Thông tin không có lợi có tác động ngược lại
Nhà đầu tư luôn nỗ lực định giá chứng khoán, do vậy thường
xuyên phản ứng với thông tin mới.
Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường 
thứ cấp (Cont’d)
16
[ ]
Các nhóm nhà đầu tư
Nhà đầu tư cá nhân thường giữ nhiều hơn 50% tổng
lượng vốn chủ sở hữu của một doanh nghiệp lớn, tuy
nhiên quyền sở hữu rất phân tán.
Nhà đầu tư tổ chức giữ một số lượng lớn cổ phiếu tập
trung và do vậy có tiếng nói quan trọng trong các đợt bầu
cử.
Việc mua và bán của nhà đầu tư tổ chức có thể tác động
rất mạnh tới diễn biến giá cổ phiếu
Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường 
thứ cấp (Cont’d)
17
[ ]
Type of Financial 
Institution
Participation in Stock Markets
Commercial banks Issue stock 
Manage trust funds
Stock-owned savings 
institutions
Issue stock to boost their capital base
Savings banks Invest in stocks for their investment portfolios
Finance companies Issue stock
Stock mutual funds Use the proceeds from selling shares to invest in stocks
Securities firms Issue stock 
Place new issues of stock
Offer advice to corporations that consider acquiring 
stock companies
Execute buy and sell orders 
Insurance companies Issue stock
Invest a large proportion of their premiums in the stock 
market
Pension funds Invest a large proportion of pension fund contributions 
in the stock market
18
[ ]
Nhà quản lý đóng vai trò là người đại diện cho cổ 
đông nhằm tối đa hóa giá cổ phiếu
Tuy nhiên nhà quản lý có động cơ để theo đuổi mục 
đích tối đa hóa lợi ích riêng của mình.
Nhằm đánh giá nhà quản lý có thực hiện đúng chức 
trách không, nhà đầu tư có thể giám sát diễn biến 
giá cổ phiếu.
Giám sát của nhà đầu tư
19
[ ]
Nếu nhà quản lý tin rằng cổ phiếu đang bị định giá 
thấp, họ sẽ có hành động nhằm tận dụng cơ hội 
từ sự chênh lệch này.
Mua cổ phiếu quỹ
Sử dụng tiền mặt dôi dư để mua cổ phiếu đang bị định 
giá thấp trên thị trường
Giá cổ phiếu thường phản ứng tích cực đối với thông tin 
mua vào cổ phiếu quỹ.
Vai trò giám sát của doanh nghiệp
20
[ ]
Thị trường đối với việc kiểm soát doanh nghiệp
Một doanh nghiệp có thể tham gia một thương vụ mua
lại để gia tăng giá trị của doanh nghiệp được mua.
Việc mua lại có thể được thực hiện bằng cổ phiếu hoặc
tiền mặt.
Giá cổ phiếu của doanh nghiệp được mua lại phản ứng
tương đối tốt.
Mua nợ (LBO)
LBOs là những hoạt động mua lại đòi hỏi một lượng quỹ vay nợ
lớn.
Một LBO đảo xuất hiện khi cổ phiếu có thể được bán tại mức giá
cao
Vai trò giám sát của doanh nghiệp (Cont’d)
21
[ ]
Những rào cản đối với việc kiểm soát doanh nghiệp
Điều khoản chỉnh sửa chống thâu tóm (Antitakeover 
amendments) nhằm mục tiêu bảo vệ cổ đông hiện hữu
khỏi những hoạt động thâu tóm có thể gây ra những
thiệt hại về mặt giá trị
Ví dụ: Muốn được chấp thuận, thâu tóm cần ít nhất 2/3 số cổ
đông chấp thuận
Điều khoản thuốc độc (Poison pills) là những quyền lợi
đặc biệt dành cho cổ đông hoặc nhà quản lý cụ thể trong
những sự kiện cụ thể. 
Ví dụ: Quy định thưởng thêm 30% cổ phiếu cho cổ đông hiện
hữu nếu có doanh nghiệp khác đang chuẩn bị thâu tóm.
Vai trò giám sát của doanh nghiệp (Cont’d)
22
[ ]
Những rào cản đối với việc kiểm soát doanh nghiệp
(cont’d)
Điều khoản dù vàng (golden parachute) quy định những
đền bù cho nhà quản lý trong trường hợp họ bị mất việc.
Vai trò giám sát của doanh nghiệp (Cont’d)
23