Bài giảng Luật thương mại - Pháp luật về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp - Nguyễn Hợp Toàn

Tóm tắt Bài giảng Luật thương mại - Pháp luật về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp - Nguyễn Hợp Toàn: ...đăng ký kinh doanh): 1- Thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư để xác nhận hoặc có Chứng nhận đầu tư theo Luật đầu tư 2005 (Đ38 + 45), Đ6, Đ43--50 NĐ 108/2006 2- Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: Điều 24 Nghị định 88/2006. 3- Thủ tục cấp dấu: Điều 36 Luật DN 200... định giải thể - Trong đó có phương án thanh lý các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ với thời hạn không quá 6 tháng từ ngày ra Quyết định giải thể, phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động. - Gửi Quyết định giải thể đến cơ quan ĐKKD, các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và l...ười không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và trong trường hợp này người nhận chuyển nhương đương nhiên trở thànhcổ đông sáng lập. 76 Cơ chế huy động vốn của công ty cổ phần  Trong quá trình hoạt động, để thoả mãn nhu cầu vốn, công ty cổ phần cũng ...

pdf105 trang | Chia sẻ: havih72 | Lượt xem: 197 | Lượt tải: 0download
Nội dung tài liệu Bài giảng Luật thương mại - Pháp luật về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp - Nguyễn Hợp Toàn, để tải tài liệu về máy bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
ĐKKD
 Chịu trách nhiệm trong kinh doanh trong 
phạm vi vốn điều lệ (Trách nhiệm hữu hạn)
78
Tổ chức quản lý công ty cổ phần
 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:
+ Đại hội đồng cổ đông: Thường niên, bất thường, đặc biệt
+ Hội đồng quản trị: (Và Chủ tịch Hội đồng quản trị)
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
+ Ban kiểm soát: (Và Trưởng Ban kiểm soát)
 Ưu thế về cơ chế quản lý của công ty cổ phần: Trên các 
mặt chuyên môn hoá quản lý, hiệu quả sử dụng đồng vốn, 
huy động vốn đầu tư của xã hội.
79
Đại hội đồng cổ đông
 Các loại Đại hội đồng cổ đông:
+ Đại HĐCĐ thường niên. Đ97 K2 Luật DN 2005
+ Đại HĐCĐ bất thường. Đ97 K3 Luật DN 2005
+ Đại HĐCĐ đặc biệt Điều 104 K4 Luật DN 2005
 Thẩm quyền của Đại HĐCĐ. Điều 96 Luật DN 2005
 Triệu tập Đại HĐCĐ. Điều 97--102 và Điều 128 Luật DN 2005:
+ Thẩm quyền triệu tập
+ Danh sách cổ đông có quyền dự họp, mời họp và quyền dự họp 
+ Chương trình và nội dung họp. 
+ Điều kiện tiến hành họp: Lần thứ nhất, thứ hai và thứ ba 
 Họp và thông qua quyết định của Đại HĐCĐ: Điều 103-- 107 Luật DN 2005
+ Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại HĐCĐ
+ Thông qua quyết định của Đại HĐCĐ
+ Biên bản họp Đại HĐCĐ
+ Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại HĐCĐ
80
Hội đồng quản trị
Điều 108 –115 Luật DN 2005
 Thành lập HĐQT: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên, tiêu chuẩn thành 
viên HĐQT (Đ109-110 Luật DN 2005); quyền được cung cấp thông tin; 
miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT (Đ114, 115 Luật 
DN 2005)
 Chủ tịch HĐQT: Đ111 Luật DN 2005
 Thẩm quyền của HĐQT. Đ108 Luật DN 2005
 Cuộc họp của HĐQT tại tru sở chính hoặc tại nơi khác: Điều 112-113 
luật DN 2005
+ Cuộc họp đầu tiên. Đ112 K1 Luật DN 2005
+ Cuộc họp định kỳ do Chủ tịch HĐQT triệu tập bất cứ khi nào xét thấy 
cần thiết nhưng mỗi quý phải họp ít nhất 1 lần. Đ112 K3 Luật DN 2005
+ Cuộc họp bất thường. Đ112 K4,5 Luật DN 2005
+ Biên bản họp HĐQT
+ Thông qua quyết định của HĐQT bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý 
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. 
Điều 108 K3,4 Luật DN 2005.
81
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 
công ty cổ phần
 2 phương thức chọn: Bổ nhiệm hoặc thuê GĐ, TGĐ. Đ116 
Luật DN 2005
 Tiêu chuẩn và điều kiện của GĐ, TGĐ: Như trong các công 
ty TNHH. Đ116 K2 Luật DN 2005
 Người đại diện theo pháp luật của công ty: là GĐ, TGĐ nếu 
Điều lệ công ty không có quy định Chủ tịch HĐQT là người 
đại diện theo pháp luật của công ty. Đ116 K1 Luật DN 
2005
 Thẩm quyền của GĐ, TGĐ. Đ116 K3 Luật DN 2005
82
Những quy định chung 
đối với người quản lý công ty cổ phần
 Khái niệm người quản lý: Đ4 K13 Luật DN 2005
Người quản lý DN là chủ sở hữu, giám đốc DNTN,thành viên hợp danh 
công ty hợp danh, Chủ tịch HĐTV,Chủ tịch công ty, thành viên HĐQT, GĐ hoặc 
TGĐ và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.
 Những quyền lợi: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, GĐ 
hoặc TGĐ. Đ117 Luật DN 2005
 Những nghĩa vụ: 
+ Công khai các lợi ích liên quan. Đ118 Luật DN 2005
+ Nghĩa vụ của người quản lý công ty. Đ119 Luật DN 2005
+ Hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận trước khi giao kết và thực 
hiện. Đ120 Luật DN 2005
- Các đối tượng của hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận
- Hợp đồng, giao dịch do HĐQT chấp thuận
- Hợp đồng, giao dịch do Đại HĐCĐ chấp thuận.
 Trình báo cáo hàng năm. Đ128 Luật DN 2005
 Công khai thông tin về công ty cổ phần. Đ128 Luật DN 2005 .
83
Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
 Cơ cấu của Ban kiểm soát, Trưởng Ban Kiểm soát. Đ121 
Luật DN 2005 
 Điều kiện có Ban kiểm soát, tiêu chuẩn và điều kiện làm 
thành viên Ban kiểm soát, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban 
kiểm soát .
Đ95 Đoạn 1, Đ96 K 2 Điểm c, Đ122, Đ127 Luật DN 2005
 Thẩm quyền của Ban Kiểm soát. Đ123 luật DN 2005. Hộp ?
 Quyền và quyền lợi của Ban Kiểm soát:
+ Quyền được cung cấp thông tin. Đ124 luật DN 2005
+ Thù lao và lợi ích khác. Đ125 luật DN 2005 
 Nghĩa vụ của thành viên Ban Kiểm soát. Đ126 luật DN 2005 
84
III. Những đặc điểm của công ty 
TNHH hai thành viên trở lên
 Cách góp vốn: Công ty nhận trực tiếp những tài sản mà các thành viên 
cam kết góp vốn 
 Thành viên: Là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng không quá 50. Thành viên 
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ về tài sản khác của công ty 
trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty (Chịu trách nhiệm hữu hạn);
 Hạn chế chuyển nhượng vốn: Phần vốn góp của thành viên chỉ được 
chuyển nhượng theo quy định của pháp luật (Điều 43,44,45 Luật DN 2005), 
ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên công ty;
 Cơ chế huy động vốn: Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ 
phần. 
 Tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm trong 
kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ (Trách nhiệm hữu hạn).
85
Góp vốn của công ty 
TNHH hai thành viên trở lên
Điều 39; 43 Luật DN 2005
 Thực hiện góp vốn: Thành viên phải góp đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài 
sản góp vốn như đã cam kết. Nếu thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam 
kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại và công ty phải 
thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh 
doanh.
 Thông báo tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan ĐKKD.
 Xử lý thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
 Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
 Tăng, giảm vốn điều lệ. Đ60 Luật DN 2005
 Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia. Đ62 Luật DN 
2005
86
Thành viên công ty 
TNHH hai thành viên trở lên
 Sổ đăng ký thành viên: Nội dung chủ yếu phải có trong Sổ đăng ký thành viên.
Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty (Đ40 Luật N 
2005)
 Quyền và nghĩa vụ của thành viên: Đ41, 42 Luật DN 2005
 Người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức. Đ48 Luật DN 2005:
+ Tiêu chuẩn của người đại diện theo uỷ quyền 
+ Chỉ định, thay đổi và thông báo việc chỉ định, thay đổi người đại diện theo uỷ 
quyền 
 Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ 
khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp 
HĐQT để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền. Đ41 K2 Luật DN 2005
 Nhóm thành viên còn lại trong trường hợp có một thành viên sở hữu trên 75% 
và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn đối với trường hợp 
thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ thì cũng có 
quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm 
quyền. Đ41 K3 Luật DN 2005
87
Chuyển nhượng vốn góp trong
công ty TNHH hai thành viên trở lên
 Mua lại phần vốn góp. Đ43 Luật DN 2005.
Theo yêu cầu bằng văn bản của thành viên bỏ phiếu không tán thành đối 
với quyết định của HĐTV về một số vấn đề theo quy định.
 Chuyển nhượng phần vốn góp. Đ44 Luật DN 2005
Trước tiên phải chào bán cho các thành viên còn lại. Chỉ được chuyển 
nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không 
mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
 Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác. Đ45 Luật DN 2005
1) Thành viên là cá nhân chết;
2) Thành viên bị hạn chế, bị mất năng lực hành vi dân sự;
3) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; người được tặng cho 
không được HĐTV chấp thuận làm thành viên; thành viên là tổ chức bị giải thể 
hoặc phá sản;
4) Thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế 
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế;
5) Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
6) Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
88
Tổ chức quản lý của công ty 
TNHH hai thành viên trở lên
 Cơ cấu tổ chức quản lý:
1. Hội đồng thành viên và Chủ tịch HĐTV
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
3. Ban kiểm soát
 Những quy định chung trong quản lý công ty
89
Hội đồng thành viên và Chủ tịch HĐTV
 Cuộc họp HĐTV:
+ Cuộc họp định kỳ do Điều lệ công ty quy định nhưng ít nhất mỗi năm phải họp 1 
lần. Đ47 K1 Luật DN 2005.
+ Cuộc họp bất thường được triệu tập bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch 
HĐTV hoặc của nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ. Đ50 K1 Luật DN 2005
 Chức năng, quyền và nhiệm vụ của HĐTV. Đ47 Luật DN 2005
 Triệu tập họp HĐTV. Đ50 Luật DN 2005
+ Người triệu tập họp: Chủ tịch HĐTV; Nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều 
lệ (Đ50 K3Luật DN 2005)
+ Chương trình họp 
+ Thông báo mời họp
 Điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV. Đ51 Luật DN 2005: 
Lần thứ nhất, thứ hai và thứ ba 
 Thông qua quyết định của HĐTV. Đ52, 54 Luật DN 2005:
+ Biểu quyết tại cuộc ọp;
+ Lấy ý kiến bằng văn bản;
+ Hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
 Biên bản họp HĐTV. Đ53 Luật DN 2005.
 Chủ tịch HĐTV: Bầu, quyền và nhiệm vụ. Đ49 Luật DN 2005
90
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty TNHH hai thành viên trở lên
 2 phương thức chọn: Bổ nhiệm hoặc thuê GĐ, TGĐ. Đ47 K2 Điểm đ 
Luật DN 2005
 Tiêu chuẩn và điều kiện làm GĐ, TGĐ. Đ57 Luật DN 2005:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm 
qunả lý DN;
b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người 
không phải thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế 
trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ 
yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ 
công ty.
 Quyền và nhiệm vụ của GĐ, TGĐ. Đ55 Luật DN 2005
91
Những quy định chung trong quản lý 
công ty TNHH hai thành viên trở lên
 Nghĩa vụ của thành viên HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám 
đốc. Đ56 Luật DN 2005 
 Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên HĐTV, Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc. Đ58 Luật DN 2005.
 Hợp đồng, giao dịch phải được HĐTV chấp thuận. Đ59 Luật 
DN 2005: 
+ Những đối tượng mà hợp đồng, giao dịch phải được 
HĐTV chấp thuận. 
+ Gửi, niêm yết dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội 
dụng chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành
+ Xử lý hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu
92
Ban kiểm soát trong công ty 
TNHH hai thành viên trở lên
 Điều kiện thành lập . Đ46 Luật DN 2005
+ Phải thành lập BKS: Có từ 11 thành viên trở lên
+ Có thể thành lập: Công ty có ít hơn 11 thành 
viên, tuỳ yêu cầu quản trị công ty 
 Điều lệ công ty quy định:
+ Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên BKS;
+ Trưởng BKS;
+ Chế độ làm việc của BKS.
93
Nghị quyết số 71/2006/QH11 ngày 29-11-2006 phê chuẩn 
Nghị định thư gia nhập Hiệp định thành lập Tổ chức 
Thương mại thế giới (WTO) của nước CH XHCN Việt Nam
Công ty trách nhiệm hữu hạn (2 thành viên trở lên), công ty cổ 
phần được quyền quy định trong Điều lệ công ty các nội 
dung sau:
 1. Số đại diện cần thiết để tổ chức cuộc họp và hình thức 
thông qua quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng 
cổ đông;
 2. Các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng 
thành viên, Đại hội đồng cổ đông;
 3. Tỉ lệ đa số phiếu cần thiết (kể cả tỷ lệ đa số 51%) để 
thông qua các quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội 
đồng cổ đông.
(Liên quan đến các Điều 51, 52, 103, 104 Luật Doanh nghiệp 
2005)
94
IV. Đặc trưng pháp lý của công ty 
TNHH một thành viên
 Chủ sở hữu công ty: Là một tổ chức hoặc một cá nhân, chịu 
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty 
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Trách nhiệm hữu hạn)
 Chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp 
rút vốn khỏi kinh doanh mà chỉ được gián tiếp rút vốn bằng cách 
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức 
hoặc cá nhân khác
 Cơ chế huy động vốn: Công ty không có quyền phát hành cổ 
phần
 Công ty không được giảm vốn điều lệ. Đ76 Luật DN 2005
 Tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân, chịu trách 
nhiệm trong kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ (Trách nhiệm 
hữu hạn).
95
Cơ cấu quản lý công ty 
TNHH một thành viên
Phân biệt đối với thành viên là tổ chức hoặc cá nhân
 Thành viên là tổ chức: Hai trường hợp tuỳ theo số người 
đại diện theo uỷ quyền được chủ sở hữu bổ nhiệm. Đ67 
Luật DN 2005
+ Ít nhất có 2 người: HĐTV; GĐ hoặc TGĐ; Kiểm soát 
viên
+ Một người: Chủ tịch công ty; GĐ hoặc TGĐ; Kiểm 
soát viên
 Thành viên là cá nhân. Đ74 Luật DN 2005
- Chủ tịch công ty chính là chủ sở hữu công ty;
- GĐ hoặc TGĐ.
96
Quản lý công ty 
TNHH một thành viên là tổ chức
 Hội đồng thành viên. Đ68 Luật DN 2005
 Chủ tịch công ty. Đ69 Luật DN 2005
 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đ70 Luật DN 2005
 Kiểm soát viên. Đ71 Luật DN 2005
 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và 
Kiểm soát viên. Đ73 Luật DN 2005
 Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, 
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Đ72 Luật DN 
2005
 Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan. 
Đ75 Luật DN 2005
97
V. Đặc trưng pháp lý
của công ty hợp danh
 Thành viên công ty:
+ Thành viên hợp danh: Phải có ít nhất 2 hai thành viên là chủ sở hữu chung của công 
ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung 
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình 
về các nghĩa vụ của công ty (Trách nhiệm vô hạn)
Điểm khác biệt lớn so với các công ty khác là trong việc quản ký, điều hành hoạt động 
của công ty: Các thành viên hợp danh trực tiếp quản lý công ty, có quyền đại diện theo pháp 
luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
+ Thành viên góp vốn: Có thể có thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu 
trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (Trách 
nhiệm hữu hạn)
 Cơ chế huy động vốn: Công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào
 Tư cách pháp lý của công ty: Công ty có tư cách pháp nhân. 
Vấn đề tài sản của công ty để chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong kinh doanh.
 Pháp luật bắt buộc thành lập công ty hợp danh trong một số ngành, nghề nhất định. Cơ 
sở của quy định này.
98
Thành viên hợp danh công ty hợp danh: 
Những điểm hạn chế
 Không được làm chủ DNTN hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh 
khác, trừ khi được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại
 Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực 
hiện kinh doanh cùng ngành nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi 
ích của tổ chức, cá nhân khác
 Không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình 
tại công ty cho người khác nếu không có sự chấp thuận của các thành viên hợp 
danh còn lại
 Chấm dứt tư cách thành viên trong các trường hợp (Đ138 LDN 2005): 
+ Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
+Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;
+ Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất 
năng lực hành vi dân sự;
+ Bị khai trừ khỏi công ty;
+ Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
99
Thành viên hợp danh công ty hợp danh: 
Những quyền
 Có quyền đại diện theo pháp luật cho công ty, tổ chức điều hành 
hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty
 Được nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành 
nghề đã đăng ký, sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động, 
đàm phán và ký kết hợp đồng với những điều kiện mà thành viên hợp 
danh đó cho là có lợi nhất cho công ty
 Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty. Mỗi 
thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu 
quyết khác theo quy định tại Điều lệ công ty
 Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về 
tình hình kinh doanh của công ty, kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài 
liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết
 Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả 
thuận quy định tại Điều lệ công ty 
 Quyền yêu cầu và triệu tập họp Hội đồng thành viên.
100
Thành viên hợp danh công ty hợp danh: 
Những nghĩa vụ
 Phải tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một 
cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp 
pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên
 Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác, bằng 
văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; 
cung cấp tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho các 
thành viên có yêu cầu
 Phải bồi thường thiệt hại khi gây thiệt hại cho công ty, chịu lỗ 
tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận 
quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh 
doanh bị lỗ
 Phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại 
của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ 
của công ty 
101
Thành viên góp vốn công ty hợp danh
 Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại HĐTV về việc sửa đổi, bổ 
sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của 
thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung 
khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và 
nghĩa vụ của họ
 Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong 
vốn điều lệ của công ty. Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình 
cho người khác
 Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh 
doanh các ngành nghề đã đăng ký của công ty
 Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công 
việc kinh doanh nhân danh công ty.
102
Tổ chức quản lý công ty hợp danh
 Hội đồng thành viên (Đ135, 136 LDN 2005)
+ Là tập hợp của tất cả các thành viên, được triệu tập bởi Chủ tịch HĐTV hoặc thành 
viên hợp danh
+ Những vấn đề phải được ít nhất ¾ tổng số thành viên hợp danh chấp thuận (Nếu 
Điều lệ công ty không quy định) 
+ Những vấn đề còn lại phải được ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận 
(Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể)
 Chủ tịch HĐTV, Giám đốc (TGĐ)
+ Chủ tịch HĐTV được HĐTV bầu trong số thành viên hợp danh
+ Đồng thời kiêm Giám đốc (TGĐ), nếu Điều lệ công ty không quy định khác
 Nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV, Giám đốc (TGĐ) Đ137 K4 LDN 2005
+Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty với tư cách là thành 
viên hợp danh;
+ Triệu tập và tổ chức họp HĐTV;
+ Phân công phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;
+ Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư 
cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các 
tranh chấp khác
+ Lưu giữ tài liệu kế toán của công ty.
103
VI. Nhóm công ty
 Khái niệm nhóm công ty: Là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn 
bó lâu dài với nhau về lợiích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch 
vụ kinh doanh khác
 Các hình thức nhóm công ty:
+ Công ty mẹ - công ty con
+ Tập đoàn kinh tế
+ Các hình thức khác
 Quan hệ pháp lý công ty mẹ - công ty con:
- Quan hệ về tài sản đầu tư vào công ty con
- Quan hệ hợp đồng, các giao dịch
- Đền bù thiệt hại cho công ty con
- Báo cáo tài chính: Những báo cáo mà công ty mẹ, công ty con 
phải lập thêm; nghĩa vụ cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần 
thiết của công ty con để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng 
hợp của nhóm công ty./.
104
Chương 4
Chế độ pháp lý đối với 
các chủ thể kinh doanh khác
Tự nghiên cứu qua văn bản
Hết học phần I
105
Quyền chủ sở hữu của Nhà nước đối 
với tài sản đầu tư vào doanh nghiệp
1. Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 3-12-2004 về việc ban hành quy chế 
quản lý tài chớnh của cụng ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư 
vào doanh nghiệp khỏc
2. Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20-10-2005 về thực hiện cỏc quyền và 
nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cụng ty nhà nước 
3. Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21-8-2006 sửa đổi, bổ sung một số điều 
của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP 
4. Thụng tư số 47/2007/TT-BTC ngày 15-5-2007 hướng dẫn việc chuyển giao 
quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước đầu tư tai cỏc doanh nghiệp về 
Tổng cụng ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước
5. Quyết định số 151/2005/QĐ-TTg ngày 20-6-2005 về thành lập Tổng cụng ty 
đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước 
6. Quyết định số 151/2005/QĐ-TTg ngày 20-6-2005 phờ duyệt Điều lệ tổ chức 
và hoạt động của Tổng cụng ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

File đính kèm:

  • pdfbai_giang_luat_thuong_mai_phap_luat_ve_thanh_lap_to_chuc_qua.pdf